Due diligence aziendale: quando va fatta e a cosa serve

Nell’ambito di specifiche transazioni economico finanziarie quali, ad esempio, fusioni, acquisizioni e cessione di quote del pacchetto azionario, si rendono necessarie delle verifiche specialistiche preliminari, che ricadono all’interno della definizione di “due diligence”. Questa espressione di origine inglese, traducibile in italiano con “diligenza dovuta” o “diligenza necessaria”, identifica una serie di procedure tecnico investigative che vengono svolte, a seconda dei casi, in diversi momenti della contrattazione tra le parti. Quando l’indagine non riguarda un singolo aspetto ma prende in considerazione ogni tratto dell’apparato operativo e organizzativo, si parla di “due diligence aziendale”. In questo articolo scopriamo di cosa si tratta e quali sono gli obiettivi raggiungibili mediante un’analisi di questo tipo.

Quando viene disposta una due diligence aziendale

Come già accennato, la due diligence aziendale caratterizza alcune transazioni economico commerciali perlopiù di medio alto profilo. Tale procedura viene generalmente commissionata dal soggetto che ha intenzione di acquisire un target specifico come, ad esempio, un’altra azienda. L’acquirente, per tutelare il proprio investimento, interpella agenzie o professionisti specializzati e commissiona loro una due diligence ‘settoriale’ (legale, fiscale, lavoristica, patrimoniale etc.) oppure ad ampio spettro. Lo stesso può fare la controparte, ossia l’azienda che dovrebbe essere acquisita (o che deve cedere un ramo o un pacchetto di azioni), al fine di accertare l’affidabilità e la solidità dell’acquirente. 

In genere, la due diligence viene intrapresa su base volontaria ma non di rado costituisce un vero e proprio obbligo contrattuale per almeno una delle due parti in causa; in caso di mancato adempimento delle indagini preliminari, il soggetto ‘obbligato’ rischia di andare incontro a sanzioni.

Per quanto riguarda il timing, la due diligence non si colloca necessariamente nella sola fase preliminare delle contrattazioni; in tal caso, si parla di analisi ‘precontrattuale’. Al contempo, le verifiche possono essere disposte anche dopo la stipula di un accordo preliminare tra le parti; in uno scenario di questo tipo, si parla di due diligence ‘post stipula’ o ‘pre closing’. Quando ha solo scopo valutativo, la due diligence può essere effettuata ‘post closing’, ossia dopo la formalizzazione degli accordi.

Gli obiettivi della due diligence

Benché preveda diversi profili di analisi, la due diligence aziendale ha un obiettivo primario ben circoscritto: verificare che le informazioni fornite dalla controparte siano veritiere. A tale scopo, gli incaricati delle verifiche possono attingere anzitutto alle informazioni registrate presso gli archivi della Camera di Commercio, reperibili mediante visura camerale; il documento può essere richiesto tramite un portale specializzato come Ivisura.it oppure rivolgendosi direttamente alla Camera di Commercio competente per il territorio.

Sulla base di riscontri oggettivi (visure, bilanci o altri documenti, che possono provenire dallo stesso target delle verifiche), gli specialisti della due diligence esaminano in maniera dettagliata le caratteristiche dell’azienda acquirente. In particolare, la procedura è finalizzata all’individuazione di eventuali difformità, criticità o eventi pregiudizievoli. Tra gli aspetti che vengono passati al vaglio ci sono lo stato patrimoniale, la solvibilità, la politica lavoristica (mediante l’analisi dei contratti in essere tra l’azienda e i dipendenti, i collaboratori, i fornitori e altri soggetti), l’assetto dirigenziale e amministrativo nonché le prospettive future a seguito della formalizzazione degli accordi. 

In sostanza, la due diligence è un’analisi approfondita dei rischi derivanti dal closing di un’operazione economico finanziaria, tanto dal punto di vista del soggetto acquirente quanto della controparte. I riscontri emersi mediante le verifiche svolte nell’ambito della due diligence, infatti, possono orientare lo sviluppo e l’esito delle contrattazioni; in aggiunta, il soggetto committente può utilizzare i risultati delle indagini per modificare la propria strategia di gestione del rischio in vista della formalizzazione degli impegni contrattuali. Da ciò si intuisce quanto la due diligence sia una risorsa importante per la tutela degli interessi degli investitori e delle aziende coinvolte in fusioni, acquisizioni o compravendita di partecipazioni azionarie.