Cosa sono le startup? La legislazione italiana e le principali regole attuative

Cosa sono le startup? Come avviarne una? I nostri consigli ai lettori nel post di StartUp Mag

Il termine startup sta ad indicare la costituzione di un’impresa che possa sviluppare un prodotto o servizio utile ad una massa potenziale di utenti e assolvere ad una determinata funzione d’uso. Inizialmente è nata come terminologia legata al terzo settore, ma nel corso degli anni è stata estesa all’intera economia.

L’elemento cardine riconosciuto da Steve Blank è la scalabilità. Ad esempio aprire un ristorante non è riconosciuta come apertura di una startup, ma semplicemente di un’attività tradizionale.

Inoltre, vi è differenza tra startup company e startup intesa con l’avvio di un nuovo business: con il verbo start-up si intende l’avvio di una nuova business unit all’interno di una società già consolidata.

Startup innovative: cosa sono e come costituirne una

Si fa un gran parlare di startup innovative in quest’ultimo periodo di tempo. Infatti leggi più snelle, finanziamenti, trend europei e mondiali suggeriscono in questa nuova forma di attività imprenditoriale il futuro dell’economia. Ma in cosa consiste il termine startup innovativa?

Aiutandoci con la definizione accordata al termine dal decreto legge 18 ottobre 2012 n° 179, si fa riferimento al termine startup innovativa come:

“Società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano oppure Societas Europea, le cui azioni o quote non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione. Pertanto possono essere considerate startup innovative le Srl, ma anche Spa, Sapa e Società cooperative. Quindi una gran flessibilità concessa all’imprenditore circa la costituzione societaria legata ad una startup.

Quali sono i requisiti che deve possedere una startup innovativa?

Secondo la legge italiana, per essere considerata una startup innovativa, un’impresa deve rispondere a specifici requisiti normativi, definiti dall’art. 25 del DL 179/2012 e successivamente integrati da altri provvedimenti.

Ecco i principali requisiti che una società deve rispettare per registrarsi come startup innovativa:

• Essere una società di capitali (anche in forma cooperativa), costituita da non più di 5 anni
• Avere sede principale in Italia, o in altro Paese dello Spazio Economico Europeo con sede produttiva in Italia
• Fatturare meno di 5 milioni di euro annui
• Non essere quotata in un mercato regolamentato
• Non distribuire utili
• Avere come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
• Non essere frutto di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda

Inoltre, deve possedere almeno uno dei seguenti tre criteri aggiuntivi:

1. Spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione
2. Impiego di personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o con laurea magistrale in materie scientifiche)
3. Titolarità o deposito di un brevetto o titolarità di un software registrato

Principali normative italiane sulle startup

Vediamo ora le principali leggi e provvedimenti italiani che hanno definito il quadro normativo per le startup innovative:

1. Decreto Legge 179/2012 – Decreto Crescita 2.0

È la legge madre delle startup italiane. Introdotto nel 2012, ha istituito ufficialmente la figura della “startup innovativa” e previsto un pacchetto di misure agevolative per promuoverne la nascita e la crescita.

Contiene i requisiti legali e fiscali per l’accesso allo status speciale, introduce il registro speciale delle startup innovative, e offre agevolazioni fiscali, deroghe al diritto societario e semplificazioni burocratiche.

2. Legge di Bilancio 2017

Ha introdotto l’accesso facilitato al credito per le startup innovative tramite il Fondo di Garanzia per le PMI, estendendo la garanzia pubblica anche a startup in fase iniziale, senza necessità di valutazione del merito creditizio.

3. Decreto Legge 3/2015 – Investment Compact

Ha istituito la categoria delle PMI innovative, destinata a imprese che hanno superato la fase di startup ma continuano a investire in ricerca e innovazione.

Ha anche rafforzato il regime fiscale per chi investe in startup, aumentando le detrazioni IRPEF e deduzioni IRES.

4. Decreto Legge 34/2019 (Decreto Crescita)

Introduce nuove semplificazioni per la costituzione online di startup, senza dover ricorrere a un atto notarile tradizionale (modello standard via camera di commercio).

Introduce inoltre incentivi all’assunzione di personale qualificato nelle startup e promuove la collaborazione con incubatori certificati.

5. Decreto Rilancio (DL 34/2020)

Nel contesto post-Covid, il Decreto Rilancio ha previsto ulteriori risorse per le startup innovative, tra cui:

• 10 milioni di euro per il Fondo Nazionale Innovazione
• Incremento delle agevolazioni fiscali per investimenti in startup
• Contributi a fondo perduto per progetti ad alto contenuto tecnologico

Quali agevolazioni spettano a una startup innovativa?

Ottenere la qualifica di startup innovativa permette di accedere a numerosi vantaggi, tra cui:

• Esenzione da imposta di bollo e diritti camerali
• Deroghe al diritto societario (ad es. possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi, stock option e work for equity)
• Agevolazioni fiscali per investitori (fino al 50% di detrazione IRPEF)
• Accesso gratuito e semplificato al Fondo di Garanzia per le PMI
• Facilitazioni nella gestione delle perdite iniziali
• Accesso preferenziale a bandi e finanziamenti pubblici
• Costituzione online gratuita tramite modello standard

Come si registra una startup innovativa in Italia

Per registrare una startup come innovativa occorre:

1. Costituire la società di capitali (Srl, Spa o cooperativa) con atto notarile o modello standard
2. Indicare nell’oggetto sociale attività legate all’innovazione tecnologica
3. Verificare il possesso dei requisiti obbligatori e di almeno uno dei tre criteri alternativi
4. Iscrivere la startup alla sezione speciale del Registro Imprese presso la Camera di Commercio
5. Aggiornare annualmente le informazioni attraverso una dichiarazione di mantenimento dei requisiti

Per quanto tempo si può rimanere “startup innovativa”?

Il regime speciale ha una durata massima di 5 anni. Dopo questo periodo, l’impresa perde lo status di startup innovativa, ma può eventualmente accedere al regime di PMI innovativa, mantenendo parte delle agevolazioni se continua a investire in R&S.

Le società già costituite per essere considerate startup innovative devono presentare, entro 60 giorni dalla data di conversione in legge, tramite autocertificazione del legale rappresentante, attestazione del possesso dei requisiti di legge.

Svolgimento attività startup: la flessibilità concessa dalla legge

Visto che all’inizio l’attività probabilmente non produrrà utili e nella maggior casi solo costi, la legge concede una certa flessibilità nello svolgimento della propria attività, potendo contare, soprattutto nella forma di Srl, di una serie di benefici e agevolazioni:

• facoltà di estendere di dodici mesi il periodo di c.d. “rinvio a nuovo” delle perdite (dalla chiusura dell’esercizio successivo alla chiusura del secondo esercizio successivo) e, nei casi di riduzione al di sotto del minimo legale, di consentire il differimento della decisione sulla ricapitalizzazione entro la chiusura dell’esercizio successivo.
• facoltà di utilizzare anche per le startup innovative costituite in forma di S.R.L. istituti ammessi solo nelle S.p.A., in particolare la libera determinazione dei diritti attribuiti ai soci, attraverso la creazione di categorie di quote anche prive di diritti di voto o con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o l’emissione di strumenti finanziari partecipativi;
• facoltà di offrire al pubblico quote di partecipazione in startup innovative costituite in forma di S.R.L., consentendo di facilitarne l’accesso al capitale indipendentemente dalla forma giuridica prescelta;
• facoltà di deroga al divieto assoluto di operazioni sulle proprie partecipazioni qualora l’operazione sia effettuata in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di strumenti finanziari a dipendenti, collaboratori, componenti dell’organo amministrativo o prestatori di opere o servizi, anche professionali (stock options e work for equity).
• facoltà di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci.

Come costituire una startup innovativa?

Per poter costituire una startup innovativa, in Italia si fa riferimento al Decreto Legge n° 179/2012, che prevede ai commi 8 e 9 dell’articolo 25:

8. Per le start-up innovative di cui al comma 2 e per gli incubatori certificati di cui al comma 5, le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura istituiscono una apposita sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile, a cui la start-up innovativa e l’incubatore certificato devono essere iscritti al fine di poter beneficiare della disciplina della presente sezione.
9. Ai fini dell’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui al comma 8, la sussistenza dei requisiti per l’identificazione della start-up innovativa e dell’incubatore certificato di cui rispettivamente al comma 2 e al comma 5 è attestata mediante apposita autocertificazione prodotta dal legale rappresentante e depositata presso l’ufficio del
registro delle imprese.

Iscrizione nel registro delle imprese per società già costituita

L’iscrizione alla sezione speciale segue le modalità previste dalla regolamentazione vigente e dalle nuove previsioni per la sezione speciale:
1) La domanda d’iscrizione si presenta in forma telematica con firma digitale tramite una Comunicazione Unica al Registro delle Imprese.
2) La totale esenzione dal pagamento dei diritti di segreteria e dell’imposta di bollo per gli adempimenti nel registro delle imprese opera dal momento dell’iscrizione nella sezione speciale e dura non oltre il quarto anno dall’entrata in vigore del dl
179/2012 (entrato in vigore il 20 ottobre 2012). L’esenzione vale anche per la presentazione della domanda d’iscrizione alla sezione speciale.
3) L’iscrizione nella sezione speciale si aggiungerà alla iscrizione già effettuata alla costituzione nella sezione ordinaria del registro delle imprese.
4) Le imprese già costituite alla data di entrata in vigore della legge (19 dicembre 2012) possono depositare presso il registro l’auto-dichiarazione sul possesso dei requisiti e presentare la domanda di iscrizione all’apposita sezione speciale.
5) Si segnala l’importanza che sia compilato il campo relativo all’indirizzo del sito internet (cioè il riquadro 5 del modello S2) nel quale le società start-up devono rendere disponibili, tra l’altro, le informazioni previste dall’art. 25 comma 11 della
legge.

Critiche alle startup

Una delle critiche al sistema di startupping è giunto dal giornalista Dan Lyons, il quale ha scritto che nelle neo-imprese (o appunto startup) i dipendenti non godono di pari diritti rispetto ai dipendenti tradizionali e possono essere licenziati senza un motivo valido, mentre il prodotto è scadente la maggior parte delle volte e l’intera attività d’impresa si basa su apparenza e pubblicità, per mascherare le proprie lacune.

Altri scrittori invece si soffermano sulla grande pressione che viene attribuita al fondatore di una startup e che nella maggior parte dei casi sfocia in crisi depressive. Infatti tutto il peso dell’attività è sul socio fondatore, il quale per poter continuare con successo la propria attività non deve far apparire la propria ansia e la propria preoccupazione circa la sopravvivenza aziendale, soprattutto nei confronti di possibili investitori.

Insomma anche in questo caso non mancano critiche e risvolti negativi della medaglia.

Il mondo delle startup è spietato ma anche meritocratico: il migliore va avanti, mentre gli altri muoiono.

Ma attenzione a considerare la chiusura di una startup come insuccesso, un fallimento. Infatti in questo mondo i fallimenti sono visti come un modo per arrivare al successo. Chi sbaglia di più avrà infatti maggiore consapevolezza di cosa è andato storto e la ricetta per non commettere di nuovo gli stessi errori.

Conclusioni

Nel contesto italiano, la normativa sulle startup rappresenta un’opportunità reale e concreta per chi ha un’idea valida e vuole trasformarla in impresa.

Grazie a un impianto normativo solido e in continua evoluzione, è possibile avviare una startup con meno vincoli, più libertà e numerose agevolazioni.

Se stai pensando di fondare una startup, informarti sulle leggi è il primo passo per evitare errori, cogliere tutte le opportunità e presentarti con le carte in regola.

Chi di voi possiede una startup? Parliamone insieme su StartUp Magazine!